企業管治

  • 董事會授權書

    董事會授權書

    南戈壁資源有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)具有監管責任、授權及如下所述的具體職責。

    根據《卑詩省商業公司法》,本公司董事須管理或監督管理本公司業務及事務,且秉持誠實及真誠原則行事以符合本公司最佳利益。此外,每名董事須以合理審慎人士于可比較情況下應有的謹慎、盡責及技巧行事。

    董事會負責監督本公司事務的運作及管理其業務,包括為本公司設定長期發展方向及目標,并為實現此等目標制定必要的計劃及策略,以及監督高級管理層對此等計劃及策略的執行情況。雖然董事會將其管理本公司日常事務的職責授予高級管理層人員,但董事會仍須監督本公司所有相關事務及業務,并就此承擔最終責任。

    董事會需信納本公司高級管理層將從股東的最佳利益出發管理本公司的事務,且對本公司業務及事務管理作出的安排與上文所述的董事會職責相一致。董事會負責保障股東利益,并確保股東及管理層的利益協調一致。董事會須持續連貫地履行職責,而不僅僅是偶爾履行,在危機或突發事件時,董事會在管理本公司事務方面或須承擔更多直接責任。

    在履行此職責方面,董事會須監督及監控重大公司計劃及戰略性措施。董事會的戰略性計劃程序包括審議及批準年度及季度預算,以及與管理層討論戰略性及預算事宜。基本上每年至少召開一次會議,就管理層提交的戰略計劃作出檢討。

    董事會透過管理層定期提交的風險報告,檢討本公司業務固有的主要風險(包括財務風險)。該檢討與董事會于每次董事會會議上的營運及風險事宜的檢討一同進行,同時,董事會亦評估為管理該等風險所制定的系統。董事會亦直接透過審計委員會,評估內部財務監控及管理信息系統的完整性。

    除根據法律規定須由董事會批準的事項外,董事會亦須負責批準年度營運及資本預算、日常業務過程以外或未納入經批準預算的任何重大處置、收購及投資、長期策略、組織發展計劃及委任高級行政官。管理層獲授權處理本公司日常業務過程所有相關事宜,而無須董事會批準。

    董事會也預期管理層及時向董事提供有關本公司業務及事務的信息(包括財務及經營信息及有關行業發展動向的信息),以使董事會有效履行其管理職責。董事會期望管理層有效落實其為本公司制定的戰略計劃,讓董事會全面知悉其執行計劃的進展,并就其所獲委派負責的所有事宜向董事會全面負責。

    董事會已指示管理層建立監控及迅速處理股東關注事宜的程序,并已指示及將會繼續指示管理層就股東所反映的任何主要關注事宜知會董事會。

    董事會轄下各委員會均有權在其認為適當時委聘外部顧問。任何個別董事均有權聘請外部顧問,費用由本公司承擔,惟有關委聘須獲提名及公司治理委員會批準。

    各主席及首席執行官的職責將載列于董事會可能不時制定的職位陳述中。

    本授權書將由本公司董事會定期予以檢討,且將視需要不時予以增補。

    董事會職責

    董事會透過直接監督、制定政策、委任委員會及委任管理層履行其授權。具體責任包括以下方面:

    1. 批準發行本公司的任何證券。
    2. 批準本公司于日常業務過程之外產生的任何債務。
    3. 審閱及批準年度及季度資本及營運預算。
    4. 審閱及批準資本及營運預算的重大偏差。
    5. 批準年度財務報表及季度財務報表,包括有關管理討論及分析、資料通函、年度資料表、年報、發售備忘錄及招股章程。
    6. 批準重大投資、處置及聯營企業,批準獲批準預算范圍外的任何其他重大舉措。
    7. 至少一年次檢討及批準本公司的戰略計劃 (包括或其他有關公司業務的機會和危機、采納戰略計劃程序并監察本公司履行計劃的表現。
    8. 檢討及批準本公司的獎勵補償計劃。
    9. 確定董事會的構成、架構、流程及特征以及董事委員會的權責范圍,并制定一項流程以持續監察董事會及其董事。
    10. 委任提名及公司治理委員會、審計委員會、薪酬及福利委員會以及其他董事委員會,并于適當及法律允許的范圍內,將董事會的權力轉授予任何相關委員會。
    11. 根據提名及公司治理委員會的推薦意見,為股東提名董事會候選人。
    12. 確保向新董事提供適當的定位及培訓計劃。
    13. 根據適用的證劵法、條款及規定、/證劵交易所規定及政策,以及其他的監管規定,確定個別董事是否符合獨立性要求。
    14. 監察本公司的道德行為,并確保其符合適用的法律及監管規定,以及本公司的商業道德行為守則文檔 (「The Way We Work」)。有關本公司的董事或執行董事的任何豁免商業行為準則之行為,必需由董事會或其中一名委員授權。
    15. 滿意首席執行官及其他執行人員的誠信,以及他們為整個組織創造和培養誠信文化。
    16. 確保獨立于管理層的董事有機會定期召開會議。
    17. 不時檢討本授權書、其他董事會政策以及已設立委員會的權責范圍,并提議進行修訂(如適用)。
    18. 委任、培訓及監察高級管理層的表現,并在薪酬及福利委員會的建議下制定高級管理層繼任計劃,及批準高級管理層的薪酬。
    19. 確保制定政策及流程,以識別本公司的主要業務風險及商機,使其處于本公司可接受的范圍內,并確保設有適當系統以管理風險。
    20. 確保制定政策及流程,以確保本公司內部控制、財務報告及管理信息系統的完整性。
    21. 確保制定適當的政策及流程,以確保本公司遵守適用法律法規,包括及時披露相關企業信息及監管報告。
    22. 采用一項溝通政策,使本公司與股東有良好的溝通,以及保持一個能接收股東意見的系統。
    23. 危機時期進行直接管控。
    24. 基于董事的特殊背景及經驗,向高級管理層提供意見。
    25. 確保董事可直接接觸管理層,且于必要及適當時接觸獨立專業顧問(費用由本公司承擔)。
    26. 確保每年至少開展一次董事會及轄下委員會評估。

    董事會組織
    獨立性: 至少須有三分之一的董事會成員為獨立非執行董事。至少有一名獨立非執行董事需具備曾于上市公司管理財務或會計的經驗,有相關的會計專業資格,或其他相對的個人財務經驗和背景 (包括曾經擔任過首席執行官、首席財務官、或其他財務管理的高級職位)。

    本公司意在監察最佳慣例建議,并于適用立法律及證券交易所規則生效日期或更早日期前,完全面遵守該等立法律及規則項下有關董事會及委員會成員構成及獨立性的企業管治規定,及透過提名及企業管治委員會確定須符合該等規定的其他合資格董事會候選人。
    費用: 董事會須定期制定及檢閱指引南,董事薪酬的形式及金額根據薪酬福利委員會按照章程的政策和宗旨以及參考由本公司之薪酬委員顧問的意見而厘定。
    委員會: 本公司設有審計委員會、薪酬及福利委員會以及提名及公司治理企業管治委員會。本公司將視需要不時設立此類其他董事會委員會。

    會議

    董事會定期舉行年度及季度會議。于季度會議之間,董事會視需要舉行特別會議,且會議一般透過電話會議方式舉行。作為年度及季度會議的一部分,獨立董事亦有機會召開獨立于管理層的會議。管理層亦定期與董事會成員進行非正式溝通交流,并向董事會成員征求屬于其特定有的知識及經驗范圍內的意見。各董事須于每次會議前,審閱核所有董事會會議資料,且須盡一切合理努力出席所有董事會及董事會委員會會議(如適用)。

    董事會將委任一位秘書保存所有會議的會議紀錄。該秘書有可能是本公司之公司秘書或其他不是董事會成員的人士。會議紀錄的草稿和最后版本需于合理時間內發送給所有董事會成員,有關的會議紀錄草稿需于會議后的21天內發送給董事。

    董事會主席應與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行當中無執行董事在場的年度會議。

    資源及獲取信息

    本公司會為董事會提供充足的資源以供他們履行職責,董事會有以下權力:(ⅰ)保留獨立的法律、會計和其他顧問,董事認為于履行職責時有必要得到會向董事會提出建議;(ⅱ)與外部顧問批準安排的條款和條件(包括費用和其他保留條款)。

    董事會有權進行適當的調查來履行其職責。董事會可直接不受限制地接觸本公司及其附屬公司的任何高級職員,雇員或顧問。董事會可要求本公司或其附屬公司的任何高級職員,雇員或顧問,本公司的外部法律顧問或核數師出席董事會會議或與董事會成員或顧問會面,的管理。董事會在履行其職責時,應無限制地查閱本公司及其子公司執行董事會義務所需的全部賬簿和記錄。

    培訓

    新任董事將收到所有關于本公司的資料,以及由高級管理層介紹本公司的業務、主要當期的事項和當期的公司治理政策與實踐。

    所有董事均須參與持續職業發展,以發展培養及更新其知識及技能。董事應向本公司提供其獲得培訓的記錄。

  • 審計委員會章程

    審計委員會 章程

    I. 宗旨

    南戈壁資源有限公司(「本公司」)審計委員會(「委員會」)的主要目的是作為董事會與本公司獨立核數師(「核數師」)之間的紐帶,協助董事會履行其對以下內容的監督職責:(a) 本公司向其股東、公眾及其他人提供的財務報表及其他財務數據的完整性及準確性,(b) 本公司對法律及監管規定的遵守情況,(c)本公司的風險管理及內部財務及會計控制以及管理數據系統,及 (d)核數師的資歷、獨立性及表現。

    盡管委員會具備本章程所載的權力及責任,委員會的職能依然受到監督。委員會成員并非本公司的全職雇員,可能是也可能不是職業會計師或核數師或會計或核數領域的專家,任何情況下他們概不承擔該等職分。因此,委員會并無職責進行核數或確定本公司財務報表及披露是否完整準確以及是否符合獲普遍認可的會計原則及適用規則與規范。此類責任由管理層及核數師承擔。

    委員會成員的責任附加于該成員作為董事會成員的職責之外。

    II. 組織

    委員會須由本公司三名或三名以上獨立非執行董事構成。委員會成員至少須滿足規限本公司的法律以及適用證券法律、規則及規范、適用于本公司的證券交易所的規則與政策及任何其他監管規定下的獨立性、財務知識、專長及財務經驗要求。

    委員會成員及委員會主席(或會被更換)須在提名與管治委員會的推薦下由董事會委任。過半數的委員會成員構成法定人數。委員會成員的委任須委員會成員的任命應在董事會第一次會議上進行,委員會成員的任命若不是這樣,當時擔任委員會成員的董事應繼續擔任委員會委員,直至委任接任人員。

    委員會成員不能同時在兩間以上的上市公司擔任審計委員,除非董事會能確定有關委員若同時服務并不會影響有效服務委員會的能力。

    委員會成員必須懂得財務知識,因為董事會要在其商業判斷中說明該等資歷,所有成員均須能夠閱讀并理解公司的財務報表,及了解公司財務報表中能合理預期將會面對問題的廣泛和復雜性。任何委員會成員均不得 (i) 為核數師的合伙人或在過去兩年曾在核數師中享有財務權益;或 (ii) 過去三年間的任何時候曾參與本公司或任何當前附屬公司財務報表的編制。委員會中至少有一名成員曾有過上市公司財務或會計工作經驗、必備的會計職業資格認證或令其熟練掌握財務知識的任何其他同等經驗或背景(包括擔任或曾經擔任行政總監、財務總監或負有財務監督職責的其他高級人員)。

    董事會可隨時免除或替換委員會的任何成員,且一旦有關成員不再是本公司董事,其亦不再是委員會成員。在任何時侯當委員會成員出現空缺,董事會可根據提名與管治委員會的建議填補空缺。

    委員會適當時可成立小組委員會并將權限轉授予個人會員或小組委員會。

    III. 會議

    委員會須視有效履行職責的必要性盡量頻繁地召開會議,且每年不少于四次。委員會至少須每季度與管理層、本公司財務及會計人員以及核數師舉行獨立會議,討論委員會或此類人員認為應該私下討論的任何事宜。可在本公司組織文件及適用公司法律許可的范圍內舉行親身,電話,視頻或任何前述組合會議。

    過半數的委員通過親身,電話,視頻或其他組合方式出席會議,構成法定人數。由委員會決定的事項由多票數決定。委員會主席只有普通票,而不是決定票。

    委員會主席須為并非董事會主席的一名獨立主席。倘若任何會議中獲委任的委員會主席未能出席,成員須從參會成員中選出一名臨時主席。委員會主席咨詢委員會其他成員后,須設定每次會議的頻率及時長,以及將在下次會議上處理之事項的議程。主席須確保在會前將下次委員會會議議程分發給各名委員會成員以及其他董事。會議記錄草案應在會議之后二十一天內分發。

    委員會將委任一名秘書,其將就所有會議作會議全面記錄。秘書可以是本公司的公司秘書,或無需擔任委員會成員的其他人士。應于有關會議結束后的合理時間內向委員會全體成員寄發會議記錄草案及最終版本。

    委員會可不時邀請其認為合適的相關人士參會,并參與對委員會事務的討論及考慮。本公司的會計及財務人員以及核數師須應委員會主席之要求參加會議。

    IV. 權限及職責

    董事會在考慮委員會的建議后,須按適用法律提名由本公司股東委任的核數師。核數師直接向審計委員會報告。核數師最終須向委員會及董事會(作為股東的代表)負責。

    履行其在本章程下的義務及責任時,委員會有權合理倚賴 (a) 作為資料源的本公司內部人士及專業人員與專家(如核數師)的誠信,(b) 該等人士、專業人員或專家向委員會提供之財務數據及其他數據的準確性,及 (c) 核數師就其向本公司提供之任何服務所作的陳述。

    委員會具有如下責任:

    a 核數師

    1. 在本公司年度會議上向董事會推薦有待獲提名委任或再度委任為本公司核數師的獨立核數師,以及股東向核數師支付的薪酬;批準核數師即將提供的所有核數服務的范圍;負責直接監督核數師的工作,包括管理層與核數師之間有關財務報告的分歧的解決;在適當時向董事會及股東建議終止對核數師的委任。
    2. 在核數師發生變更時 (i) 核數師變更相關的一切事宜(包括適用法律、證券交易所的規則與政策或其他監管規定下要求的任何通知),以及有秩序地過渡的計劃步驟;及 (ii) 就涉及此類變化的問題承擔主要責任。
    3. 審查并討論核數師的核數計劃的核數范圍、人員配備、重要性原則及一般核數方法。
    4. 根據適當標準審核及監察核數師的獨立性及客觀性以及核數流程的有效性。委員會須于核數開始之前與核數師討論核數的性質及范疇以及報告義務。
    5. 每年審核核數師(包括首席核數合伙人)的表現業績。
    6. 采取合理步驟確認核數師的獨立性,該等步驟包括:
      1. 確保得到核數師根據適用監管規定作出的正式書面聲明,在其中描述核數師與本公司的一切關系;
      2. 與核數師考慮及討論任何已經披露的可能影響核數師之客觀性及獨立性的關系或服務,包括非核數服務;
      3. 就核數師向本公司或子公司提供的非核數相關服務制訂并實施政策,并提前就此類服務的提供及費用作出批準,以確保核數師的獨立性,并遵守適用監管標準,包括涉及批準核數師進行非核數相關服務的適用證券交易所規定(就本IV(a)(6)(c)部分而言,核數師包括與核數師共同受控制、被擁有或受管理的任何實體,或合理知情的第三方知悉所有相關數據均將合理歸結于核數師之一部分的任何實體,無論是在國家或國際范圍內);及
      4. 視需要促使或建議董事會采取適當行動監督核數師的獨立性。
    7. 審核及批準有關核數師提供之非核數服務根據適用證券法律、規則及規范以及證券交易所及其他監管規定要求納入定期報告中的任何披露。
    8. 至少每年與核數師確認并獲得一份書面確認函 (i) 表明在規定范圍內,核數師是一間在加拿大公眾責任局(CPAB)及其他地方的相類機構享有良好聲譽成員,且已經披露由CPAB及該等其他相類機構實施的任何制裁或限制;及 (ii) 響應審計委員會為確認其擔任本公司核數師的資格而提出的任何其他合理要求。
    9. 根據適用法律、證券交易所的規則與政策或其他監管規定考慮所聘請的首席核數合伙人的任期。
    10. 審核適用法律、規則及規范證券交易所的規則與政策或其他監管規定下要求的須由核數師提交給委員會的所有報告。
    11. 考慮審核核數師呈交給委員會的所有建議及解釋。
    12. 確保核數師提供的任何非核數相關服務均不損害其獨立性或客觀性,并就此制訂及實施任何必要政策。

    b 財務報表及財務資料

    1. 在提交或分發經審計年度財務報表,包括有關按管理層的討論及分析作出以及其審計報告的披露并交予董事會之前(如適當),審核及與管理層、本公司的財務及會計人員以及核數師討論本公司的相關報表,本公司分發及提交的年報中已根據適用法律及監管規定納入本公司的經審計財務報表。
    2. 在提交或分發本公司的中期財務報表,包括有關管理層討論及分析的披露,以及核數師對中期財務報表的審核之前,與管理層、本公司的財務及會計人員及核數師審核及討論相關報表。
    3. 在本公司公開披露任何有關收益的新聞稿之前,審核本公司相關資料。
    4. 需信納審查自本公司財務報表中截取或導出的本公司披露財務數據的流程的充分性,并定期評估該等流程的充分性。
    5. 與核數師討論并審核適用核數標準規定要求討論的有關核數行為的事宜包括:
      1. 本公司重大核數及會計原則及實踐的采納或變更,包括重大假設及保留意見;
      2. 核數師提供的管理建議書及本公司對該建議書的及時回復。
      3. 核數工作過程中遇到的任何困難,包括對活動范圍或查閱所需數據的任何限制,或與管理層之間的人員分歧或任何重大分歧;及
      4. 核數師向管理層提出的有關會計記錄、財務賬目或控制系統及管理層響應的任何重要查詢。
    6. 與管理層及核數師討論任何涉及本公司財務報表編制過程中采用的會計原則的主要問題,包括本公司會計原則的選擇或應用上的任何重大變化,每年至少討論兩次。審核及討論管理層及/或核數師編制載有涉及財務報表之編制的重大財務報告問題及判斷的分析,包括對在獲普遍認可的會計原則下采用的替代方法的作用的分析。
    7. 根據適用證券法、證券交易所的規則與政策或其他監管規定審核任何報告,包括在任何法定呈報中要求納入的任何報告,包括本公司的年度委托聲明書。

    c 與管理層及他人進行持續審核及討論

    1. 獲取及審核來自管理層的涉及本公司財務報表的編制中采納的會計原則的年報,包括管理層須就其實施進行酌情決定或判斷的政策。
    2. 定期分別與管理層、本公司的財務人員及會計人員以及核數師審核:(a) 管理層與核數師之間有關財務報表的編制的任何重大分歧,(b) 核數過程中遇到的任何困難,包括對工作范疇或對查閱所需數據的任何限制, (c) 管理層對各項事件的響應。
    3. 定期在沒有管理層在場的情況下與核數師討論 (a) 他們對財務報告中采用的本公司會計原則及財務披露慣例的質素、整全性及適當性的判斷 (b) 本公司財務報表的完整性及準確性。
    4. 監督本公司財務報表及年報和賬目、半年報及(如屬為出版而編制)季報,并審核其中載有的重大財務報告判斷。提交給董事會之前對該等報告進行審核時,委員會須審核的內容包括:
      1. 會計政策及慣例的任何變更;
      2. 涉及重要判斷之處;
      3. 因核數而出現的重大調整;
      4. 企業持續經營的假設及任何保留意見;
      5. 會計準則的遵守情況;及
      6. 對有關財務報告的適用證券交易所規則及其他法律規定的遵守情況。
    5. 考慮并批準(如適當)核數師或管理層建議的本公司會計原則及財務披露慣例的重大變化,及其對財務報表造成的影響。與核數師或管理層審核獲委員會批準并已經實施的會計或財務慣例的任何變更或更改。
    6. 與管理層、核數師及本公司獨立顧問(如適當)審核及討論可能對本公司財務報表產生重大影響的任何法律、監管或合規事宜,包括會計準則或規則的適用變更,或遵守適用法律及法規,來自監管機關或政府機構的質詢及任何待決的重大訴訟。
    7. 與本公司財務人員及會計人員及核數師討論應該得到委員會關注的涉及本公司會計、財務及操作規范及控制以及會計慣例的任何事宜,并適當考慮該等事宜。
    8. 審核本公司、其附屬公司及聯營企業之業務的主要控制風險,并核實存在管理及減少該等風險的有效控制系統。
    9. 審核并與管理層討論任何有關收益的新聞稿,包括「備考」或「經調整」非公認會計原則信息的使用,以及在公司公開披露這些信息之前提供予分析員及評級機構的任何財務信息及收益指引。該等討論可普遍進行(如討論將予披露的信息類型及作出的呈示類型)。
    10. 審核并與管理層討論任何重大資產負債表外交易、重要或異常項目、安排、債項(包括或有債項)及本公司與未合并實體或其他人士之間的其他關系,上述各項可能需在報告或賬目中有所反映,或者目前或未來會對財務狀況、財務狀況改變、營運業績、流動資金、資本資源、資本儲備或收入或開支的重要組成部分造成重大影響。就比較報告期之間的所有重大差異獲得管理層的解釋。
    11. 審核并與管理層討論本公司的主要風險敞口以及管理層為了監控、控制及管理該等敞口而采取的措施,包括本公司的風險評估及風險管理指引以及財務及會計政策。

    d 風險管理及內部控制

    1. 根據核數師及管理層的建議,審核本公司財務及會計小組將執行的工作的范圍及計劃,以及該小組的職責、預算及員工需求。
    2. 與管理層討論內部控制系統,以確保管理層已履行其職責,具備卓有成效的內部控制系統。該等討論應包括資源的充足性、員工資歷及經驗、培訓計劃及本公司會計及財務報告職能部門的預算。
    3. 確保管理層已設計并實施了有效的風險管理系統及內部控制,且至少每年對該等系統的有效性進行審核及評估。
    4. 批準并向董事會建議采納有關風險監督及管理的政策及程序,以建立識別、評估、監控及管理風險的有效系統。
    5. 在咨詢核數師及管理層后,審核本公司旨在確保遵守適用的法律法規的內部控制架構及程序的適足性,并討論本公司財務及會計小組的職責、預算及員工需求。
    6. 建立并審核下列各項的程序 : (a) 本公司就會計、內部會計控制或核數事宜而收到的投訴的接收、留存及處理;及 (b) 本公司雇員就顧慮呈交的保密、匿名意見書,包括但不限于與內部控制、財務報告及有問題的會計或核數事宜相關的顧慮。委員會應確保為該等事宜的公平及獨立調查以及適當的跟進行動,作出適當安排。
    7. 確保核數師與本公司內部核數團隊之間相互協調,并確保內部核數師職能部門資源充足且在本公司內部具有適當地位。維持與本公司內部核數團隊之間的直接匯報關系,并審核:(i) 管理層編制的內部控制報告,包括管理層對本公司內部控制架構及程序的有效性作出的評估;(ii) 核數師針對管理層作出的評估的核簽及報告;及 (iii) 本公司內部核數團隊每年的表現。
    8. 審核財務總監及參與財務報告流程的任何主要財務主管的委任,并向提名與管治委員會以及董事會建議該委任方面的任何變更。
    9. 審核本公司雇員可在保密情況下使用,以提出對財務報告、內部控制或其他事宜中可能的不正當行為表示擔憂的安排。委員會應確保為該等事宜的公平及獨立調查以及適當的跟進行動,作出適當安排;并以主要代表團體的身份監督本公司與外部核數師之間的關系。

    e 其他職責

    1. 創建日程,并確認委員會下一年的時間表。
    2. 審核及批準關連方交易,惟適用法律、證券交易所或其他監管規定下有所要求。
    3. 被董事會授權或主動考慮就風險管理及內部監控事的重大調查結果及管理層對有關調查結果的響應。
    4. 審核及批準 (a) 本公司適用于高級財務主管的道德標準的任何變更或豁免及 (b) 根據適用法律、證券交易所或其他監管規定,就上述變更或豁免作出的任何披露。
    5. 建立、審核及批準有關聘請核數師或本公司前任獨立核數師的合伙人、前任合伙人、雇員或前任雇員的政策。
    6. 每年審核及重新評估本章程所載的職責與責任的充足性,并向提名與企業管治委員會及董事會建議委員會認為適當的任何變更。
    7. 每年審核其自身的表現,征詢管理層及董事會的意見。
    8. 每年向董事會確認本章程載列的所有職責均已獲履行。
    9. 開展符合本章程、本公司組織文件以及委員會或董事會認為必要或適當的管轄法律的任何其他活動。

    V. 報告

    委員會須定期向董事會報告,包括有關適用證券交易所規例所載事宜的報告,并且須向董事會呈交委員會所有會議的會議記錄(該等會議記錄通常須納入于委員會相關會議之后召開的下一次全體董事會會議的文件中)。委員會亦須就其在董事會可能要求的有關時間以有關方式進行的議事程序及審議,向董事會報告。委員會須與全體董事會共同審核所產生的與本公司財務報表的質素或完整性、本公司遵守法律或監管規定的情況、核數師的表現或獨立性或者本公司財務及會計小組的表現相關的任何問題。

    VI. 資源及取用資訊

    委員會須獲得由本公司提供的充足資源以履行其職責。委員會有權:(i)在其認為對履行職責乃屬必要的情況下,利用本公司費用聘請可向其提出建議的獨立法律、會計及其他顧問; 及 (ii) 與外部顧問批準條款及條件的安排(包括費用和其他保留條款) 。

    委員會有權執行對于履行其職責而言乃屬適當的任何調查。委員會可直接及無限制地與本公司及子公司的高級人員或雇員或雇問接觸,且可要求本公司或子公司的任何高級人員或雇員或雇問或者本公司的外部律師或核數師出席委員會會議,或與委員會的任何成員或顧問會面,且不論是否在管理層的見證下。在履行其任何職責及責任時,委員會有權無限制地取用本公司及子公司的任何及所有簿冊及記錄,且該等簿冊及記錄對于執行委員會義務而言乃屬必要。

    委員會須確定對于下列各項付款乃屬必要的撥款 (a) 出于為本公司編制或發布核數報告或為本公司執行其他核數、審核或核簽服務之目的而聘請的本公司獨立會計師事務所的薪酬,(b) 予以聘用以向委員會提出建議的任何獨立法律、會計及其他顧問的薪酬;及 (c) 對于委員會履行其職責而言乃屬必要或適當的一般行政開支。

    批準 - 2005年5月25日

    修訂 - 2005年11月15日

    審核 - 2006年4月11日

    審核- 2008年11月25日

    審核 - 2009年8月5日

    審核 - 2010年8月4日

    審核 - 2011年8月2日

    修訂 - 2012年3月14日

    修訂 - 2013年11月5日

    修訂 - 2014年11月4日

    審核 – 2015年11月10日

    修訂 - 2017年11月8日

    審核 – 2018年11月8日

    修訂 - 2019年3月27日

    審核 - 2019年11月11日

  • 健康、環境、安全和社會責任委員會章程

    南戈壁資源有限公司
    健康、環境、安全和社會責任委員會章程

    宗旨

    健康、環境、安全和社會責任委員會(「委員會」)協助南戈壁資源有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)履行其監管責任,就影響本公司的安全、健康及環境的事宜進行績效評估及提出批準政策及管理系統的建議。

    組織架構
    1. 委員會由不少于三名成員組成,當中可包括執行管理層成員。
    2. 委員會的成員及委員會的主席須在提名與管治委員會的推薦下由董事會委任。委員會成員的委任將于每年股東大會后的第一次董事會會議上選出,如果委任委員會成員沒有如以上做法,當時擔任委員會成員的董事將繼續擔任委員會委員,直至繼任人任命。董事會能隨時撤除或更換委員會成員,若本公司之董事辭任,亦相當于辭任委員會成員。若有委員會成員空缺,董事會將根據提名與管治委員會的建議給予補上。
    3. 委員會適當時可成立小組委員會并將權限轉授予個別會員或小組委員會。
    4. 委員會的成員有權獲得作為委員會成員的報酬, 由董事會不時決定。

    會議

    委員會召開會議的次數須視乎情況需要而定,但每年不得少于兩次。會議可通過電話,視頻會議或上述任何方式, 在本公司的建立文件和適用的公司法許可的范圍內進行。

    委員會的大多數成員通過視頻會議,電話或其組合方式出席會議,構成法定人數。 委員會決定的事項以投票方式決定。 委員會主席有普通投票權,而不是決定票。

    委員會主席由董事會根據提名與管治委員會的建議選定。倘委員會主席缺席任何會議,各成員須從出席會議的成員中選出一名臨時主席。主席須在咨詢委員會其他成員后,設定召開會議的頻率及會議時間,以及須于下次會議上處理的議程。

    委員會將會委任一名公司秘書負責處理所有會議記錄。該秘書可為本公司的公司秘書或毋須為委員會成員的另一人士。會議記錄的草稿和終稿應當在本會議結束后合理時間內提交給委員會各成員,一般而言,相關會議結束后21天之內送達各成員手中。

    委員會可不時邀請其認為合適的人士出席其會議及參加討論及審議該委員會的事務。

    職責
    1. 委員會負責就本公司的安全、健康、環境及社會責任政策進行評核及提出建議(如適用)。
    2. 委員會將會根據管理層的書面報告每年至少一次監督本公司在安全、健康及環境方面是否符合本公司的政策及適用的法律法規。
    3. 委員會將會至少每半年一次評核本公司在安全、健康、環境及社會責任方面的表現。
    4. 如發生須向相關機構報告的重大安全、健康或環境事故,委員會將會于實際可行情況下盡快向管理層索取詳述事故性質及說明所采取補救措施的報告,并進行評核。委員會將會定期向董事會報告有關影響本公司安全、健康、環境及社會責任問題的報告。
    5. 委員會將會確保進行風險評估及保存一份風險管控表,載列影響業務的健康、安全及環境風險。
    6. 委員會將會每年至少一次評核管理層就風險管控表及控制狀況發出的報告。
    7. 委員會將征求董事會的意見, 每年審核其自身的表現。
    8. 委員會將每年向董事會確認本憲章中概述的所有責任。
    9. 委員會將每年審查和重新評估本章程中規定的充分性和職責,并向提名與管治委員會以及理事會建議委員會認為適當的任何改變,任何修改建議將提交董事會批準。

    報告

    委員會應當定期向董事會報告,并向董事會遞交委員會會議記錄(記錄應當完整記錄在文件中,以供委員會相關會議結束后全體董事會使用)。委員會應當報告董事會委員會審議程序,在董事會可以同意的時間、方式執行。

    資源及獲取信息

    委員會有權聘請獨立的法律、工程及其他顧問向委員會提供意見。委員會有權進行任何適當的調查,以履行其職責。無論有否管理層的出席,委員會有權直接接觸機構內的任何人士,并要求本公司的任何主管人員或雇員或本公司的外聘顧問或其審計師出席委員會會議或與委員會的任何成員或顧問會面。在履行其任何職責或責任時,委員會可獲取在執行委員會責任時所必要的任何及所有本公司賬冊及記錄。

    核準:2012年11月7日

    經修訂:2014年3月18日

    經修訂:2014年11月4日

    經審查:2015年11月23日

    經修訂:2017年11月08日

    經審查:2018年11月08日

    經審查:2019年11月06日

  • 提名與企業管治委員會章程

    南戈壁資源有限公司
    提名與企業管治委員會章程

    宗旨

    南戈壁資源有限公司(「本公司」)提名及公司治理委員會(「委員會」)的主要目的是協助董事會履行其監督職責,方式是: (a) 識別有資格成為董事會及委員會成員的個人,并就董事會委任或選舉建議董事會或委員會甄選董事獲提名人;及 (b) 制定并向董事會推薦本公司的企業管治指引以及就企業管治慣例向董事會提出建議。

    組織

    委員會須由董事會確定的本公司獨立非執行董事組成,每名獨立非執行董事須滿足規限本公司的法律以及適用證券法律、規章制度、證券交易所的政策及規則,以及任何其他適用于本公司的監管規定之獨立性要求。

    委員會成員及委員會主席須由董事會委任或更換。所有成員均須熟悉企業管治慣例。委員會成員的委任將于每年股東大會后的第一次董事會會議上選出,如果委任委員會成員沒有如以上做法,當時擔任委員會成員的董事將繼續擔任委員會委員,直至繼任人任命。董事會能隨時撤除或更換委員會成員,若本公司之董事辭任,亦相當于辭任委員會成員。若有委員會成員空缺,董事會將補上。

    委員會適當時可成立小組委員會并將權限轉授予個別會員或小組委員會。

    委員會的成員有權獲得作為委員會成員的報酬,由董事會不時決定。

    會議

    委員會須在其認為對于有效履行其職責而言乃屬必要時,盡量頻繁地召開會議,且每年不少于一次。可以召開現場會議,電話會議,視頻會議或以上任意組合形式的會議,盡可能得到公司文件和相關公司法律支持。

    委員會成員參加會議,包括現場參加,視頻,電話及以上任意組合形式參加的人數必須超過法定人數,由委員會投票決定的事項必須是多數票。委員會主席應當投普通票而不是決定票。

    委員會主席必須是獨立主席,不能是董事會主席。指定的委員會主席不能出席會議時,成員應當在出席會議的人中選出臨時主席。委員會主席,并須在咨詢委員會其他成員后,設定每次會議的頻率及時長,以及將在下次會議上處理之事項的議程。主席應當確保每次會議開始前,每位成員都能得到議程。

    委員會應當指定一名秘書,將會議完整記錄下來。該秘書可以為公司秘書,也可由非委員會成員的人擔當。會議記錄的草稿和終稿應當在本會議結束后合理時間內提交給委員會各成員,一般而言,相關會議結束后21天之內送達各成員手中。

    委員會可以經常邀請相關人員參加會議,并就委員會相關問題進行討論并發表意見。

    權限及職責

    為履行其職責,委員會須:

    1. 檢查董事會的架構、規模及組成(包括但不限于技能,知識,經驗,性別,年齡,文化和教育背景,種族,專業經驗和服務年限)并不時建議至少每年進行調整,以確保董事會的規模及組成可促進有效的決策及補充本公司的策略。
    2. 識別及評估董事會成員的必備及適宜能力及特質,并定期評估在董事會展現出該等能力及特質的程度。
    3. 制定及實施流程,以識別及評估董事會成員的必備及適宜能力及特質。
    4. 識別有資格成為董事會成員的個人。在確定合適的候選人時,委員會應考慮候選人的優點和客觀標準,以及董事會的多元化政策(“多元化政策”)。
    5. 就董事獲提名人的委任、重新委任或選舉向董事會提出建議。
    6. 就董事會委員會(提名及公司治理委員會除外)的成員資格向董事會提出建議。
    7. 就行政總監的可能繼任人向董事會提出建議。
    8. 確保董事會具備適當架構及程序,以便董事會可適度獨立于管理層運作。
    9. (在未經管理層見證的情況下)提供論壇以收取對管理層顧慮的各種表達,包括與董事會獨立于管理層相關的顧慮。
    10. 評估獨立非執行董事的獨立性。
    11. 定期審核非執行董事履行其職責所需的時間,并評估他們是否滿足此等時間要求。
    12. 為新董事確立入門指導計劃。
    13. 不時就董事會成員的持續教育向董事會提出建議。
    14. 確保制定繼任計劃,以保持在董事會展現的技能的恰當平衡,并且定期審核此等計劃。
    15. 如有因由,則可建議罷免董事(符合條件)。
    16. 在董事會業績方面獲得所有董事的意見;對評估董事會(整體上)、董事會委員會效率、個別董事貢獻的流程的執行予以監督;且每年向董事會報告該等評估。
    17. 編制并向董事會建議本公司企業管治政策及程序。按照證券法、證券交易所及監管規定的持續發展,審核董事會慣例及程序,以及與企業管治事宜相關的行業最佳慣例。每年審核及重新評估本公司企業管治政策、慣例及程序的適足性,并向董事會建議委員會認為適當的任何變更。
    18. 檢討及監察多樣性的政策,并為推動多樣性政策確定可衡量的目標。向董事會匯報上可衡量的目標實現的情況。
    19. 審核本公司文件(如與企業管治事宜相關的有關文件)的任何擬定變更。
    20. 審核及監控本公司政策及慣例遵守法律、監管、企業管治及披露要求,并確保設立有關系統以核實遵守法律、監管、企業管治及披露要求。
    21. 審核及監控董事及高級管理層的培訓及持續專業發展。
    22. 審核本公司年報中的企業管治披露。
    23. 每年審核及評估本章程規定的責任與義務的適足性,并向董事會建議委員會認為適當的任何變更。
    24. 履行協助董事會處理本公司商業行為與道德守則 (The Way We Work )所指定的利益沖突問題的職責。
    25. 在個別董事的要求下,考慮及(如認為可取)授權聘用有關董事的外部顧問,且費用由公司承擔。
    26. 每年審核其自身業績,向董事會尋求投資。
    27. 每年向董事會報告,本章程所規定的責任與義務已經執行。
    28. 每年審核、評估公司董事會多元化政策,向董事會推薦委員會認為合適的變革。
    29. 開展符合本章程、本公司文件以及委員會或董事會認為必要或適當的管轄法律的任何其他活動。

    報告

    委員會應當定期向董事會報告,包括相關證券交易所規則和政策所規定的事項,并向董事會遞交委員會會議記錄(記錄應當完整記錄在文件中,以供委員會相關會議結束后全體董事會使用)。委員會應當報告董事會委員會審議程序,在董事會可以同意的時間、方式執行。

    資源及獨立建議

    公司應當提供大量資源以供委員會評估其業績。委員會須具有聘用獨立法律顧問之權限,費用由公司支付,包括(i)對協助委員會評估主管人員、高級管理層及董事薪酬的顧問進行聘用的唯一權限;及(ii)確定聘請條款及對于被聘以向委員會提供建議之任何顧問的乃屬必要的薪酬付款撥款范圍的唯一權限。

    委任新董事

    在其履行職責識別有資格成為董事會成員的個人時,委員會將考慮 (i) 各獲提名人的獨立性;(ii) 各獲提名人的經驗及背景;(iii) 具備董事會所必須的技能,且其承諾履行其各自的授權書;(iv) 董事會認為董事候選人應當具備的能力和技能(v) 候選人能帶給董事會的能力和技能;(vi)董事候選人過去的業績(vii)候選人能否對董事崗位付出足夠的時間和資源 (viii)相關規章制度要求(ix) 董事會或委員會可能不時確立的有關其他標準。

    各獲提名人將基于功績加以考慮,且應適宜地作出廣泛質詢以識別候選人,包括:

    1. 定期評估及識別董事會應當具備的及適宜技能、經驗及知識;
    2. 定期評估及識別在董事會展現出的技能、經驗及知識等;
    3. 定期評估及確定各董事會成員充分履行其職責需要投入的時間;
    4. 針對候選人向其他人作出適當問詢(其中可能包括專業獵頭及招聘顧問服務);
    5. 對各候選人進行面試,并進行背景核查;及
    6. 確保各候選人具備以董事身份履行其職責及責任的必備技能、經驗及知識,并且能夠奉獻履行此等職責及責任所必需的時間。

    批準 - 2004年5月25日

    修訂 - 2005年11月15日

    修訂 - 2010年3月11日

    審閱 - 2011年8月2日

    修訂 - 2012年3月14日

    審閱 - 2013年8月6日

    修訂 - 2014年11月4日

    修訂 - 2015年11月10日

    修訂 - 2017年11月8日

    修訂 - 2018年11月9日

    審閱 - 2019年11月6日

  • 薪酬和福利委員會

    薪酬和福利委員會 章程

    I. 宗旨

    南戈壁資源有限公司(「本公司」)薪酬和福利委員會(「委員會」)的主要目的是履行董事會(「董事會」)有關本公司主管人員及董事的薪酬及福利方面的責任。該等責任包括但不限于:

    1. 協助董事會與提名及公司治理委員會招聘、培養及挽留本公司高級管理層。
    2. 高級管理層的績效評估及薪酬厘定。
    3. 高級管理層職務的繼任計劃體系。
    4. 董事會及高級管理層的薪酬架構,包括薪金、年度及長期激勵計劃以及涉及股票期權、股份發行及股份單位獎勵的計劃。
    5. 高級管理層適用的福利計劃。
    6. 任何股權指引。

    II. 組織

    委員會須由董事會確定的本公司全部獨立非執行董事構成,且須滿足規限本公司的法律以及相關證券法律、規章制度、證券交易所規則和政策及任何其他監管規定的適用于本公司的獨立性及經驗要求。

    委員會成員及委員會主席須在提名及公司治理委員會的推薦下由董事會委任(及可能替換)。委員會各成員應了解高級管理層資源以及薪酬準則及慣例。委員會成員應每年于選舉董事的股東會議后的首屆董事會會議上獲委任,惟倘并無如此委任委員會成員,屆時擔任委員會成員的董事將繼續出任委員會成員,直至其繼任成員獲委任。委員會的任何成員可隨時被委員會刪除或更換,并且一旦該成員不再是公司的董事,即不再是委員會的成員。如果在委員會成員的任何時候出現空缺,董事會可根據提名和公司治理委員會的建議填補空缺。

    委員會適當時可成立小組委員會并將權限轉授予個別成員或小組委員會。

    III. 會議

    委員會須在其認為必要時,盡可能多、有效地履行其職責,且每年不少于一次。可以召開現場會議、電話會議、視頻會議或以上任意組合形式的會議,盡可能得到公司文件和相關公司法律支持。

    委員會成員參加會議,包括現場參加、視頻、電話及以上任意組合形式參加的人數必須超過法定人數,由委員會投票決定的事項必須是多數票。委員會主席應當投普通票而不是決定票。

    委員會主席必須是獨立主席,不能是董事會主席。指定的委員會主席不能出席會議時,成員應當在出席會議的人中選出臨時主席。委員會主席,并須在咨詢委員會其他成員后,設定每次會議的頻率及時長,以及將在下次會議上處理之事項的議程。主席應當確保每次會議開始前,每位成員都能得到議程。

    委員會應當指定一名秘書,將會議完整記錄下來。該秘書可以為公司秘書,也可由非委員會成員的人擔當。會議記錄的草稿和終稿應當在本會議結束后合理時間內提交給委員會各成員,一般而言,相關會議結束后21天之內送達各成員手中。

    委員會可以經常邀請相關人員參加會議,并就委員會相關問題進行討論并發表意見。

    IV. 權限及職責

    委員會須:

    1. 按持續基準,對(i)本公司有關所有董事及高級管理層薪酬的政策及架構,及(ii)制定有關薪酬政策的正規透明程序(當中計及本公司的公司目標及目的以及管理層的任何薪酬建議)進行審核,并就此向董事會提出建議。
    2. 至少每年審核及批準有關首席執行官(「CEO」)薪酬的企業目標及目的,并根據該等目標及目的評估CEO的表現,并基于該評估建議董事會設定CEO的薪酬水平。在確定CEO薪酬的長期獎勵時,委員會亦應考慮其認為相關的有關其他因素:本公司的業績、股東回報、可供比較之公司向首席執行官提供類似獎勵的價值,以及在過去幾年向CEO提供的獎金。
    3. 至少每年對所有其他主管人員、執行及非執行董事及高級管理層薪酬及福利的充足性及形式、個人薪酬利益(包括對喪失、解雇或終止職務的補償)進行審批,并就此向董事會提出建議(咨詢董事會主席和CEO后)。如可能,提供主管人員的大部分薪酬及福利應與企業及個人業績掛鉤。
    4. 對本公司雇員及董事的股權獎勵計劃、任何其他獎勵薪酬計劃及基于股權的計劃(包括任何擁有股份指引)進行管理,并就此向董事會提出建議,及每年審核該等計劃。
    5. 根據適用證券法、證券交易所法律和政策及其他監管規定,厘定及確定不時授予之股權薪酬獎勵及紅股的接收人、性質、歸屬標準(倘適用)及數量。
    6. 定期與董事會審核有關主要高級管理職務的繼任計劃,并就擔任該等職務的人選向董事會作出推薦建議。
    7. 給董事會提建議時,應當考慮(同一集團中可以比較的公司)支付給董事和高級管理人員的報酬,結合其工作的預期時間承諾、責任和就業狀況綜合考慮。
    8. 審核支付給任何常務董事或高級管理人員離職或終止任用補償,應當與合同條款一致,不偏不倚。
    9. 審核開除任何不合格董事的補償安排,確保此安排與合同條款一致,與此環境相匹配。
    10. 確保任何董事或與其有利益的人決定他或她自己的報酬。
    11. 確保制定有關體系以核實監管、公司治理及披露要求的合規情況。
    12. 于本公司公開披露前審核薪酬披露。
    13. 審核適用證券法、證券交易所規則和政策及任何其他監管規定所要求的任何報告。
    14. 每年審核及重新評估本章程規定的義務與責任的適足性,并向提名及公司治理委員會和董事會建議委員會認為適當的任何變更。
    15. 每年審核其自身業績,向董事會尋求投資。
    16. 每年向董事會報告,本章程所規定的責任與義務已經執行。
    17. 開展符合本章程、本公司文件以及委員會或董事會認為必要或適當的管轄法律的任何其他活動。

    V. 報告

    委員會應當定期向董事會報告,包括相關證券交易所規則和政策所規定的事項,并向董事會遞交委員會會議記錄(記錄應當完整記錄在文件中,以供委員會相關會議結束后全體董事會使用)。委員會應當報告董事會委員會審議程序,在董事會可以同意的時間、方式執行。

    VI. 資源及獨立建議

    公司應當提供大量資源以供委員會評估其業績。委員會須具有聘用獨立法律顧問之權限,費用由公司支付,包括(i)對協助委員會評估主管人員、高級管理層及董事薪酬的顧問進行聘用的唯一權限;及(ii)確定聘請條款及對于被聘以向委員會提供建議之任何顧問的乃屬必要的薪酬付款撥款范圍的唯一權限。

    經批準—2004年5月25日

    經修訂—2005年11月15日

    經修訂—2009年8月5日

    經修訂—2010年11月9日

    經審閱—2011年8月2日

    經修訂—2012年3月14日

    經修訂—2013年8月7日

    經修訂—2014年11月4日

    經審閱 – 2015年11月2日

    經修訂——2017年11月8日

    經審閱 – 2018年11月8日

    經審閱 – 2019年11月6日

  • 股東提名人士參選董事的程序

    股東議案 - 股東如欲于股東周年大會上提名某人士參選本公司董事,則彼等須為「合資格股東」,即持有本公司一股或以上附帶權利于股東大會上投票的股份,且于簽署議案日期前已持有該等股份至少兩年。議案為股東擬于本公司下屆股東大會上提呈考慮的事項的書面通知。

    有關議案于以下情況下,方為有效:(i)于提交該議案時,其已由合共至少持有本公司附帶投票權之已發行股份%或其股權市值超過上述金額的「合資格股東」簽署;(ii)本公司于去年年度基準日滿一周年前至少三個月已接獲該議案;及(iii)該議案隨附遞交議案的合資格股東及各支持股東作出的聲明,當中載列包括通信地址及股權等詳情。

    本公司于接收該等議案時,須向有權出席與該議案相關的股東周年大會的全體人士寄發該議案及提名股東的詳細資料。本公司可在取得若干豁免的情況下,允許提交該議案的股東于會上演示議案。

    有關合資格股東如何于本公司的股東周年大會上提名參選董事的更多資料,可根據以下步驟進行及于英屬哥倫比亞商業公司法(http://www.qp.gov.bc.ca/bca/)第187至191條(第7分部-股東議案)內載列。

    第7分部-股東議案

    定義及應用

    1. 187 于本分部:

      "議案" 指載有提交者擬于本公司下屆股東周年大會上提呈審議的事項的書面通知;

      "合資格股東" 指就議案而言,該人士須為

      1. 該公司一股或以上附帶權利于股東大會上投票的股份的登記擁有人或實益擁有人,及
      2. 一股或以上上述股份的登記擁有人或實益擁有人,且于簽署該議案日期前至少兩年不間斷地持有上述股份,

      惟不包括第(2)分節所指的人士;

      "提交者" 指向該公司提交議案的合資格股東;

      "支持者" 指根據第188(1)(b)條簽署該議案的人士。

    2. 倘某人士于簽署議案日期前兩年內未能親身或由受委代表于股東周年大會上呈交下列議案(以較早者為準),則該人士并非合資格股東:
      1. 該人士為議案提交者,及
      2. 該公司已就此而遵守第189(1)至(3)條。
      3. 此分部不適用于公司,除非該公司為公眾公司。

    有效議案規定

    1. 188 議案于以下情況下有效
      1. 該議案由提交者簽署,
      2. 該議案由合資格股東簽署,而合資格股東連同提交者于簽署時為有關股份的登記擁有人或實益擁有人,而有關股份合共
        1. 至少構成本公司附帶權利于股東大會上投票的已發行股份的百分之一,或
        2. 公平市值超過其規定金額,
      3. 該公司注冊辦事處于去年年度基準日滿一周年前至少三個月接獲(d)段所述的議案及聲明,及
      4. 議案隨附由提交者或支持者(視乎情況而定)簽署或倘提交者或支持者為公司,則由簽名人士的董事或高級管理人員簽署的提交者及各支持者的聲明,
        1. 載列該簽名人士的姓名及通信地址,
        2. 列明該簽名人士作為登記擁有人或實益擁有人所擁有的附帶權利于股東大會上投票的股份數目及類別或系列,及
        3. 除非已根據第(i)分段提供登記擁有人的姓名,否則須提供該等股份的登記擁有人的姓名。
    2. 議案可隨附支持該議案的一項書面陳述。
    3. 倘議案或根據第(2)分節提供的陳述,則該議案連同該陳述的字數合共不得超過1,000字,而就本分節而言,該議案并不包括第(1)(a)或(b)分節所述的簽名及第(1)(d)分節所述的聲明。

    議案產生的權利及義務

    1. 189 根據第(4)(b)及(5)分節,接獲議案的公司須根據第(2)分節,向所有有權收取就該議案而召開的股東周年大會通告的人士寄發
      1. 議案的全文,
      2. 提交者及支持者的姓名及通信地址,及
      3. 根據第188(2)條議案隨附的陳述全文(如有)。
    2. 本條第(1)分節所述的資料須
      1. 根據第169條寄發股東周年大會的通告時間或之內予以寄發,或
      2. 于公司的資料通函或就股東周年大會而寄發的同等資料(如有)予以寄發。
    3. 根據本條第(4)(b)及(5)分節,倘提交者于就該議案而召開的股東周年大會時為合資格股東,該公司須淮許該名提交者親自或由受委代表于大會上呈交該議案。
    4. 倘該公司收到一份或以上有關股東周年大會的議案,且該等議案中實際上涉及同一事宜,則該公司
      1. 就有關其注冊辦事處接獲該等議案中的第一份議案而言,須遵守第(1)至(3)分節的規定,及
      2. 就任何其他議案而言,毋須遵守第(1)至(3)分節的規定。
    5. 根據第191(3)條,倘出現下列任何情況,則該公司毋須根據本條第(1)至(4)分節受理議案:
      1. 董事已號召股東周年大會將于該公司接獲該議案后舉行,并已根據第9條寄發大會通告;
      2. 根據第188(1)條的定義,該議案屬無效或超出第188(1)條所規定的最長篇幅;
      3. 以大會通告或有關股東大會的資料通函或等同資料的方式,向股東提交實質上相同的議案,而有關股東大會已于接獲該議案前不超過的指定期間舉行,且并無于大會上獲得指定數量的支持;
      4. 其明確指出該議案與該公司的業務或事務并無重大關連;
      5. 其明確指出該議案的主要目的為
        1. 獲得大眾支持,或
        2. 對公司或其任何董事、高級職員或證券持有人強制執行個人申索或糾正個人申訴;
    6. 該議案已事實上實施;
    7. 倘實施該議案,將令該公司違法;
    8. 該議案處理超出該公司執行權力以外的事宜。

    不承擔責任

    190 公司或代表公司行事的人士概無僅因該公司或人士遵守第189(1)、(2)、(3)或(4)條而須承擔任何責任。

    拒絕受理議案

    1. 191 倘公司在該條第(5)分節對于該議案適用或該議案并非該條第(4)(b)分節所提述的議案的前提下無意根據第189(4)至(5)條受理議案,則該公司須于注冊辦事處接獲該議案后21日內向提交者寄發以下各項:
      1. 該公司有關該議案的決定的書面通告;及
      2. 該公司作出該決定的書面解釋,包括特別提述第189條條文,說明公司對拒絕受理該議案負責及該公司認為須遵守該條文的原因。
    2. 接收根據該條第(1)(a)分節而寄發之通告的提交者可向法院申請檢討該公司的決定。
    3. 于根據第(2)分節作出申請時,法院可暫緩就該議案而舉行股東周年大會的時間,并在認為該公司并無充分理由根據第189(1)至(4)條的規定拒絕受理該議案時,頒布其認為適當的任何命令,包括以下一項或多項:
      1. 勒令該公司以法院頒令的方式及在規定的時間內,遵守第189(1)至(4)條;
      2. 倘未能于股東周年大會前合理時間段內向股東提供第189(1)條所提述的資料,則可勒令該公司:
        1. 就考慮該議案而舉行股東大會,費用由其承擔,及
        2. 就上述大會遵守第189(1)至(4)條以及法院所施加的條款及條件;
      3. 勒令該公司補償提交者于申請時產生的所有合理法律費,包括所有合理支出。
    4. 倘公司或任何人士聲稱對議案不服,則可向法院申請允許或要求該公司根據第189(1)至(4)條暫緩受理議案,而法院倘認為第189(4)(b)或(5)條適用,則頒布其認為適當的有關命令。

    溫哥華及香港,2012年3月28日

  • 董事選舉的多數表決政策

    董事選舉的多數表決政策

    目的:

    公司董事會( “董事會”)認為,每位董事都應得到公司股東的信任和支持。在選舉董事的任何股東會議上保留選票數超過得票數的候選人(“不受支持的董事”)將被視為沒有得到股東的支持,即使按公司法的規定正式當選,也將被視為向董事會遞交了辭職信。

    范圍:

    本政策僅適用于無競爭的選舉,即候選人數與公司為特定會議發出的管理信息通告中規定的董事人數相等的選舉。在無競爭的選舉中,對某一董事候選人的“保留”投票,就本政策而言,與反對該董事候選人的投票一樣有效。

    選舉程序:

    在本政策通過后被提名為董事個人須:

    1. 確認他或她將遵守本政策;和
    2. 向提名及企業管治委員會( “委員會”)主席遞交一份未注明日期的辭職信。

    選舉董事的任何公司股東會議的委托書形式,將允許股東為每位候選人分別投票贊成或反對。公司秘書須確保每位候選人得票數或反對投票數被記錄在案,并在會議后迅速公布。如果投票是通過舉手表決的方式進行的,公司將披露每位董事通過委托書投票贊成或反對的投票數。

    多數投票被保留的結果:

    如果投票結果的表格確定董事候選人是一個不受支持的董事,他或她將被視為沒有收到公司的股東支持,即使按公司法被當選,并不受支持的董事將被視為向董事會提交了他或她的辭職信。董事會會即時將該名不獲支持的董事的辭職信交委員會考慮,而委員會亦會向董事會建議是否接受該名董事的辭職信。在例外情況下,董事會預期委員會將建議董事會接受辭職信。

    股東大會選出董事之日起90日內:

    1. 委員會將向董事會提出建議,
    2. 董事會將決定是否接受不受支持董事的辭職信,在沒有特殊情況下,董事會將接受不受支持董事的辭職信,以及
    3. 公司將在董事會決定后立即發布新聞,宣布不受支持的董事辭職,或解釋董事會決定不接受辭職的理由,并將新聞副本一并送交多倫多證券交易所。

    遵守適用法律,董事會可能(i)在董事會里留下一個空缺,直到下一個年度股東會議,(ii)填補空缺通過任命董事會認為值得股東信任的新董事,或(3)召集股東特別會議選舉新董事來填補職位空缺。

    不受支持董事的取消資格:

    不受支持的董事不得參加決定是否接受其根據本政策的辭職信而舉行的任何委員會或董事會會議。如果不受支持的董事必須參加委員會或董事會的會議為了滿足法定人數要求,則不受支持的董事可能參加這樣的會議,但可能不會參加決定他或她辭職事宜的會議任何部分或相關決議投票表決。

    批準日期:2013年11月5日
    修改日期:2017年5月10日
    審查日期:2018年11月8日
    審查日期:2019年11月11日

  • 董事會多元化政策

    董事會多元化政策

    1. 目的

    此政策旨在制定一個架構,以促進公司董事會的多樣性(“董事會”)。本政策的目標是提高董事會中婦女和其他少數群體的代表,并在全公司范圍內促進一系列多元化舉措。

    2. 愿景

    公司認識到擁有多樣性的董事會對提高業績質量的重要性和好處。公司致力于促進董事會的多樣性。

    3. 政策聲明

    本公司認為一個多元化董事會將利用董事會成員在技能、經驗和背景、地域和行業經驗、種族、性別、知識和服務年限等方面的差異,以及董事會成員的其他不同品質,提高董事會的決策能力。在決定董事會的最佳組成時將考慮多樣化,所有任命都將根據優點,并適當考慮到對董事會的全面效力。

    本公司提名及企業管治委員會(“委員會”)須每年檢討本政策的成效。委員會還將審查董事會的結構、規模和多樣性,并就董事會的任何擬議變更提出建議,以補充公司的目標和戰略。

    4. 具體措施

    委員會將每年討論和商定為促進董事會的多樣性而采取的具體措施,并提出建議,供董事會審議和核準。最后的決定將以符合客觀標準的優點為根據,并適當考慮到董事會多樣性的好處。

    5. 監控和報告

    委員會將監控和執行本政策,并就本政策的執行情況定期向董事會提出報告。

    6. 政策的審查

    如有需要,委員會將不時檢討本政策,并就任何需要作出的改變向委員會提出建議,供其審議和批準。

    實行日期:2014年3月18日
    修改日期:2015年11月10日
    修改日期:2017年11月8日
    審查日期:2018年11月8日
    審查日期:2019年11月11日

  • 股息政策

      股息政策

      1. 一般政策

      1.1 有關本公司普通股股息的所有決議將由本公司董事會(「董事會」)作出。

      1.2 自本公司注冊成立以來,本公司尚未就其普通股支付任何股息,而董事會預計不會于不久或可預見的未來將宣派本公司普通股的任何股息。

      1.3 董事會因應考慮以下因素,以厘定未來是否以及應在何時宣派和支付股息,其中包括:

      1. i. 本公司之實際及預期財務業績的相關時間(包括本公司是否有足夠的累計收益);
      2. ii. 經濟狀況,以及可能對本公司的業務或財務表現及狀況構成影響之其他內部或外部因素;
      3. iii. 本公司的業務策略及營運計劃,包括未來的現金流量及投資需求,以維持本公司的長期增長;
      4. iv. 本公司當前及預期的流動資金狀況及資本需求;及
      5. v. 董事會認為適當之其他任何因素。
    1. 1.4 根據本股息政策,如要宣派股息,董事會須遵守:

      1. i. 董事會獲得來自本公司之首席執行官及首席財務官關于本公司財務狀況的證明;
      2. ii. 董事會信納本公司并無合理理由認為 (a) 本公司無力償債;或 (b) 支付股息將導致本公司無力償債;董事會對本公司沒有合理理由得出結論表示滿意
      3. iv. 本公司并無協議約束本公司宣派及派付股息的能力;
      4. v. 董事會確定股息符合本公司及其股東的最佳利益。
        1. 董事會將不時審查本股息政策,并有權隨時全權酌情修改、暫停或終止本股息政策。概無保證于任何特定期間內將以任何特定金額支付股息。倘董事會宣派股息,本公司所有普通股均有權獲得任何所宣派及派付的同等份額之股息。

          董事會批準日期:2019年3月27日

  • 股東通訊政策

    南戈壁資源有限公司 (「本公司」)
    股東通訊政策

    1. 目的

    1.1 本政策規定了公司在與個人和機構(統稱“股東”)之間的溝通所采取的一般政策和措施,以及在適當的情況下,報告和分析公司業績的潛在投資者和分析師(統稱為“投資團體”),其目標是向大眾提供有關本公司的完整,平等和及時的信息(包括本公司財務業績、戰略目標和計劃、重大業務發展、公司治理、風險概況和其他重要信息),以使股東能夠就其股票和本公司的其他證券做出明智的決定,并允許投資團體與公司進行建設性對話。

    2. 一般政策

    2.1 本公司董事會(簡稱“董事會”)應當與股東和投資團體保持良好溝通,經常審查本政策以確保其有效性。

    2.2 本公司應當通過各種形式與股東和投資團體溝通,包括但不限于財務報告(年度、半年度和季度報告)、代理通知函、年度股東全體大會或特別大會(如果召開)、提交給公司證券上市的證券交易所的公告、新聞稿、公司網站 (www.londrinafc.com) 和其他連續或定期披露之文件。

    2.3 按照相關證券法和證券交易所規章制度,本公司提交給證券管理者和證券交易所的文件可以在SEDAR網站(www.sedar.com)之“公司簡介”下獲取,也可以從香港聯合交易所網站(www.hkex.com.hk)和本公司網站(www.londrinafc.com)下獲取。

    2.4 本公司應當及時、有效地向股東和投資團體發布本公司信息。如對本政策有任何疑問,請咨詢本公司投資者關系負責人。

    3. 通訊渠道

    股東大會

    3.1 股東大會(包括年度股東大會和特別大會)作為本公司與股東交流的主要渠道。

    3.2 本公司將定期監察及檢討其股東大會的過程,并在有需要時作出適當修改,以確保最佳地滿足股東的需要。

    3.3 董事會代表,高級經理和本公司外聘的審計員將出席股東大會,回答股東問題。

    3.4 建議股東親自參加本公司股東大會,如果不能親自參加,可以委托代理人參加,并代表股東意見投票。

    3.5 建議股東參加本公司組織的股東活動,在此討論本公司最新動態。

    公司交流

    3.6 按照相關證券法和證券交易所規章制度,本公司提交給證券管理者和證券交易所的文件,以英文和中文形式提供給股東,中文版為精簡版本,使股東容易理解。

    股東查詢

    3.7 股東可以向過戶登記處詢問他們持有的股權問題 [加拿大AST Trust Company(電話:604-235-3701)和香港Computershare公司(電話:+852-2862-8504)]

    3.8 股東、潛在投資者、分析師和媒體可以在任何時間通過以下方式公開詢問本公司現有信息或有關本公司的問題作出查詢:

    電話: +852-2156-1438
    傳真: +852-2156-1439
    郵箱: 注意: 投資者關系
    南戈壁資源有限公司
    香港九龍旺角太子道西193號新世紀廣場第一座1208-10室
    4. 股東隱私

    4.1 本公司了解股東私隱的重要性,除非根據法律要求, 否則未經股東同意,本公司不向第三方機構泄露股東個人信息。

    批準日期:2017年11月08日
    修改日期:2018年11月09日
    檢閱日期:2019年11月 11日

  • 職位描述核委員會主席

    核委員會主席
    職位描述

    審核委員會(“委員會”)主席(“主席”)負責委員會及其成員的有效表現,并向委員會提供領導,以幫助其履行《委員會章程》規定的職責。

    委任

    委員會主席應為公司的獨立非執行董事,由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命(或替換)。

    特定職責

    主席的職責應包括:

    1. 1. 領導委員會并主持委員會會議。
    2. 2. 與委員會成員合作,確定委員會會議的次數和會議議程。
    3. 3. 確保將委員會每次即將舉行的會議的議程分發給每位委員會成員以及其他董事。
    4. 4. 確保委員會正式成立并有效履行職責。
    5. 5. 促進委員會會議內的討論流程,并營造一個環境,使委員會成員可以提出問題并表達意見。
    6. 6. 領導委員會履行對公司,特別是對董事會的責任,以確保密切關注不斷變化的公司財務報告和合規標準,并確保公司根據需要調整其做法,以跟上所有適用的法律和法規要求。
    7. 7. 必要時在審計委員會定期召開的會議之間,代表委員會與外部審計師直接聯絡,并就任何此類討論向委員會報告。
    8. 8. 批準審核員在委員會會議之間向公司提供的任何未經批準的非審核相關服務,并將這些批準的報告提交審核委員會批準。
    9. 9. 代表委員會直接與內部審計人員聯系,并向委員會報告任何此類討論,及向審核委員會成員保證內部審計員的代表將在適當時出席審計委員會的會議。
    10. 10. 在EthicsPoint舉報熱線收到的有關會計,財務和內部控制事宜的投訴,擔任公司秘書的聯系人。
    11. 11. 在必要時召開審核委員會會議以審查舉報系統引起的某些問題。
    12. 12. 向董事會報告委員會的重要議事程序和審議情況,以及討論中提出的任何建議。
    13. 13. 領導委員會每年審查和評估其章程的充足性,以評估委員會在履行委員會職責方面的有效性。
    14. 14. 采取必要的其他步驟,以確保委員會履行其職責。

    批準日期: 2008年11月26日
    審閱日期: 2012年03月14日
    審閱日期: 2016年08月11日
    修改日期: 2019年11月15日br>

  • 職位描述薪酬和福利委員會主席

    薪酬和福利委員會主席
    職位描述

    薪酬和福利委員會(“委員會”)主席(“主席”)負責委員會的管理和有效執行,并為委員會履行職責和南戈壁資源有限公司(“本公司”)董事會( “董事會” )委托的其他事項提供領導。

    委任

    委員會主席應為公司的獨立非執行董事,由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命(或替換)。

    特定職責

    薪酬和福利委員會主席將:

    1. 與董事會主席和秘書合作,確定委員會會議的次數和會議議程。
    2. 領導委員會并主持委員會會議。
    3. 確保委員會得到適當的組織并有效履行職責。
    4. 營造一個適合的環境,使委員會成員可以提出問題并發表意見。
    5. 領導委員會履行對公司,特別是對董事會的責任,以確保密切關注不斷變化的公司治理標準,并確保公司根據需要調整其做法,以與最佳行業標準保持同步。
    6. 準確保委員會每年根據行業慣例和新興標準,審查高管薪酬政策,激勵計劃和高管實際薪酬待遇。
    7. 向董事會報告委員會的重要活動和任何建議。
    8. 領導委員會進行《委員會章程》的年度審查和評估,以評估委員會在履行委員會職責方面的有效性。
    9. 采取必要的其他步驟,以確保委員會履行其職責。

    批準日期: 2012年03月14日
    審閱日期: 2016年08月11日
    審閱日期: 2018年11月08日
    修改日期: 2019年11月15日

  • 職位描述首席執行官

    首席執行官
    職位描述

    本職位描述闡述了南戈壁資源有限公司(“本公司”)首席執行官(“首席執行官”)的委任、責任和特定職責。

    委任

    首席執行官由董事會(“董事會”)委任并向董事會報告,且將具備提名及企業管治委員會建議并由董事會厘定的能力和技能。

    特定職責

    首席執行官負責本公司的整體管理。首席執行官將:

    1. 對本公司的日常營運及事務負有執行責任;
    2. 為本公司提供戰略性領導,并在取得董事會批準的情況下制定本公司的戰略方向和戰略業務及營運計劃;
    3. 牽頭制定和實施業務及財務計劃、政策及營運,以符合股東、客戶、雇員和其他利益相關者利益的方式為股東創造長期可持續的價值;
    4. 領導本公司實施董事會為本公司可能設立的特定財務及業務目標;
    5. 定期向董事會報告本公司實現其戰略目標的進展情況和任何重大偏離戰略目標的情況;
    6. 將董事會授權內確定的事項提交董事會批準;
    7. 向董事會通報影響本公司業務及財務的本公司業績及事件,包括市場機遇和不利或積極的事態發展;
    8. 確保本公司建立系統保護本公司資產并有效監控和管理與業務營運相關的主要風險;
    9. 協同首席財務官建立和維持本公司財務控制及報告系統的完整性,并通過適當的政策及程序保證財務資料遵守適用會計原則,并就本公司及其活動提供所需的監管證明;
    10. 協同首席財務官建立和監督流程及系統,旨在確保本公司、其高級職員及雇員遵守適用法律;
    11. 與董事會合作制定和維持人力資源戰略,包括本公司高級管理人員、高級職員和執行人員的招聘、薪酬、發展和繼任計劃;
    12. 與董事會合作建立和維持與金融界、媒體、社區乃至其他利益相關者之間有效的溝通政策;
    13. 擔任本公司的主要發言人,與本公司溝通并代表本公司與其主要利益相關者進行溝通;
    14. 營造發揚道德操守的企業文化,鼓勵個人誠信并阻止不正當行為;
    15. 維持正面、合乎道德的工作氛圍,此舉有利于吸引、挽留和激勵各級高素質雇員;
    16. 擔任本公司披露委員會成員,確保根據適用證券法和證券交易所規則向公眾適時、及時地披露重要信息;
    17. 與董事會主席及首席董事以及公司秘書合作編制董事會會議議程;及
    18. 履行董事會可能分配予首席執行官的其他特定職責及責任。

    首席執行官在履行其職責及責任時,須遵守本公司的組織文件和董事會不時批準的政策。

    修訂

    提名及企業管治委員會將至少每年全面評估本職位描述一次,并將建議董事會考慮任何適當的更新。提名及企業管治委員會有權根據需要不時對本職位描述作出細微的技術性修訂。

    批準日期: 2008年11月26日
    審閱日期: 2018年4月9日
    審閱日期: 2018年11月8日

  • 職位描述首席財務官

    首席財務官
    職位描述

    本職位描述闡述了南戈壁資源有限公司(“本公司”)首席財務官(“首席財務官”)的委任、責任和特定職責。

    委任

    首席財務官由董事會(“董事會”)委任并向董事會報告, 且將具備提名及企業管治委員會建議并由董事會厘定的能力和技能。

    責任

    首席財務官有責任提供有效的財務領導,使公司能夠以其利益相關者的最佳利益進行管理。首席財務官職位的主要目標是擔任公司的主要財務顧問。首席財務官將確保準確分析業務備選方案,并在庫房,財務報告和控制,會計,對沖,稅收籌劃等領域提供戰略指導和整體公司戰略,增長和穩定性相關的管理信息系統。與首席執行官及其他高層管理人員一起,首席財務官為管理層定下基調,以促進道德和負責任的決策以及適當的管理和公司治理實踐。

    具體職責

    首席財務官將會:

    1. 協助本公司的日常運營和事務管理,并擔任首席執行官的顧問;
    2. 在財務,會計和稅務的所有領域提供財務領導,使公司能夠以其利益相關者的最佳利益進行管理;
    3. 對本公司的日常財務和會計事務提供全面的監督和管理,并根據董事會制定的指引方針,符合董事會事先批準的決策和董事會的管理期望;
    4. 與董事會一起成為公司的財務和戰略貢獻者和高級管理團隊領導積極和負責任的投資和財務職能;
    5. 與首席執行官及其他高層管理人員一起,協助開發,準備和實施本公司的戰略方向與戰略,業務與運營計劃,并包括本公司的年度業務計劃;
    6. 衡量違反計劃之業務和項目的表現,和對于差異提出建議;
    7. 與首席執行官及其他高層管理人員一起,監督本公司的活動和資源,與董事會批準的戰略方向,財務限額和經營目標一致;
    8. 作為公司與金融評級機構的治理聯絡人,并與其他高級管理人員一起作為外部發言人,與公司及其金融和投資界的利益相關者聯系;
    9. 及時與審核委員會及董事會溝通有關影響本公司的重大財務及會計事宜;
    10. 確保遵守與上市公司相關的所有財務和監管要求,包括準備和發布及時準確的財務報表和其他持續披露文件;
    11. 作為公司披露委員會的成員,確保向公眾適當及時地披露重要信息;
    12. 與首席執行官和其他高級管理人員一起,通過適當的政策和程序,確保公司財務報表和其他財務信息的準確、完整、誠實和適當地披露;
    13. 與首席執行官和首席財務官一起,確保有適當的系統來保護本公司資產并有效監控和管理與業務運營相關的主要風險, 并確認此類風險是公司可接受的,并且符合審計委員會和董事會制定的指導方針;
    14. 與首席執行官和其他高級管理人員一起,通過適當的政策和程序,建立并維護公司對財務報告及其披露控制和程序的內部控制,并提供有關公司及其活動的必要監管證書;
    15. 與首席執行官和其他高級管理人員一起,確保本公司適當的財務風險,會計和審計政策和程序被適當地開發,維護,批準和披露;
    16. 確保公司維持適當的資本結構,以支持其年度經營計劃和戰略計劃;
    17. 與首席執行官一起,確保公司有足夠的流動資金來實施其業務計劃;
    18. 協助首席執行官擔任公司發言人,監督公司與主要利益相關方之間的互動;
    19. 與首席執行官一起確保與金融界的關系是被培養和維護,從而最大限度地提高公司籌集資金和獲得融資的能力;
    20. 與首席執行官和其他高級管理人員一起確保公司的財務承諾合理且在授權審批機關的限制范圍內;
    21. 通過整個組織及其子公司的有效選擇,保留和保留計劃,發展和維護一支強大的團隊。培養和發展員工,以確保持續的績效和技能發展,以提高整體組織績效;
    22. 監督公司信息系統和技術戰略的制定和實施,以有效管理和發展業務平臺; 及
    23. 執行任何其他可能由董事會或首席執行官分配的具體職責和責任。

    為履行其職責和責任, 首席運營官亦須遵守本公司之建立文件及董事會不時批準之政策。

    修訂

    提名及企業管治委員會將至少每年全面評估本職位描述一次,并將建議董事會考慮任何適當的更新。提名及企業管治委員會有權定期對本職位之描述作出細微的技術性修訂。

    批準日期: 2008 年 11 月 26 日
    審閱日期: 2018 年 4 月 9 日
    審閱日期: 2018 年 11 月 8 日

  • 職位描述首席運營官

    職位描述
    首席運營官

    此職位描述介紹南戈壁資源有限公司(「本公司」)的首席運營官之委任,責任和具體職責。

    委任

    首席運營官是由本公司董事會(「董事會」)委任并向首席執行官報告,將具備提名及企業管治委員會所推薦的能力和技能,并由董事會決定。

    責任

    在首席執行官的指引下,首席運營官有責任領導有關所有或部分本公司的業務和運營的日常運營,這可能由首席執行官不時指定。首席運營官應負責根據本公司的戰略,業務和運營計劃,提高本公司的運營(包括健康和安全)業績,生產力和效率。

    具體職責

    按照首席執行官的指引下,首席運營官將會:

    1. 按照首席執行官的指示協助本公司的日常運營和事務管理,并擔任首席執行官的顧問;
    2. 對本公司的日常采礦和經營活動提供全面的監督和管理,并根據董事會制定的指引方針,符合董事會事先批準的決策和董事會的管理期望;
    3. 與首席執行官,首席財務官及其他高層管理人員一起,協助開發,準備和實施本公司的戰略方向與戰略,業務與運營計劃,并包括本公司的年度業務計劃;
    4. 協助首席執行官為本公司執行有可能由董事會制定的具體財務和業務目標;
    5. 衡量違反計劃之業務和項目的表現,和對于差異提出建議;
    6. 及時坦誠地告知首席執行官關于本公司日常運作的情況, 朝著已建立目標的成就和所有重大偏離董事會制定的目標,目標和政策;
    7. 與首席執行官,首席財務官及其他高層管理人員一起,監督本公司的活動和資源,與董事會批準的戰略方向,財務限額和經營目標一致;
    8. 監督本公司健康和安全戰略和實踐的開發和實施;
    9. 確保本公司的運營符合本公司的環境政策和適用之環境法律和法規。
    10. 在關于影響公司實質的健康和安全,環境及其他相關事宜上及時與健康,環境,安全和社會責任委員會和董事會溝通;
    11. 與首席執行官和首席財務官一起,確保有適當的系統來保護本公司資產并有效監控和管理與業務運營相關的主要風險;
    12. 培養和維護正面和道德的企業文化,有利于吸引, 保留, 激勵各級各類高素質員工;和
    13. 執行任何其他可能由董事會或首席執行官分配的具體職責和責任。

    為履行其職責和責任, 首席運營官亦須遵守本公司之建立文件及董事會不時批準之政策。

    修訂

    至少每年一次,提名及公司治理委員會將會全面評估該職位描述,如有任何適當的更新將會建議董事會考慮。提名及公司治理委員應有權根據要求不時對該職位描述進行小的技術性修改。

    批準日期:2018 年 5 月 31 日
    審閱日期:2018 年 11 月 9 日

  • 健康、環境、安全和社會責任委員會主席職位描述

    健康、環境、安全和社會責任委員會主席
    職位描述

    健康,環境,安全和社會責任委員會主席是負責委員會的管理和有效履行,并領導委員會履行其職責以及董事會授予的任何其他事項。

    委任

    健康,環境,安全和社會責任委員會主席由董事會委任,并有可能是高級管理層的成員。

    特定職責

    委員會主席的職責是:

    1. 為委員會提供領導并主持委員會會議。
    2. 領導委員會履行健康,環境,安全和社會責任委員會章程所規定的所有職責,及由董事會委派給健康,環境,安全和社會責任委員會的事情。
    3. 與公司秘書合作,制定委員會會議的次數和會議議程。
    4. 確保委員會有妥善的組織并有效地履行其職責。
    5. 創建一個能讓委員會成員提出問題并表達意見的環境。
    6. 向董事會報告委員會的重要活動和任何建議。
    7. 領導委員會對委員會章程進行年度審查和評估,以評估委員會履行委員會任務的有效性。

    已批準: 2019年5月30日